Il conferimento in Srl: funzionamento e giurisprudenza recente a riguardo

Il conferimento rappresenta una disciplina di crescente importanza nel settore del diritto societario: esso trova riferimento all’interno del Libro Quinto Sezione II del codice civile, segnatamente all’art. 2464 c.c.

Perché si realizzi il conferimento, il legislatore dispone la soddisfazione di due condizioni imperative:

1. Il valore dei conferimenti non deve essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale;
2. Il conferimento deve avvenire in denaro, salvo diversa previsione statuita all’interno dell’atto costitutivo della società a cui il conferimento è destinato e che ammetta il conferimento di beni in natura, mobili o immobili.

Al momento della sottoscrizione, stando alla previsione di suddetto articolo, sarà compito del nuovo socio versare un quarto dei conferimenti in denaro o l’intero sovrapprezzo, disciplinato all’interno dell’art. 2431 c.c. e considerabile secondo giurisprudenza come la differenza tra il valore di mercato della conferitaria e il suo book value.

In alternativa, il legislatore prevede che il socio possa effettuare conferimento mediante la stipulazione di polizza assicurativa o fideiussione bancaria attestante l’assunzione di obblighi prestazionali direttamente finalizzati a conseguire l’oggetto sociale.

Qual è la ratio della normativa? Il Codice dispone uno strumento vantaggioso per entrambe le parti: da un lato la normativa attesta la possibilità per un dato soggetto persona fisica di poter entrare all’interno di una società mediante il conferimento in denaro o in natura (qualora previsto dalla società), avendo in cambio la possibilità di prestare un servizio a favore della società e di partecipare mediante esercizio del diritto di voto alle decisioni assunte in sede di organo collegiale.

Dall’altro, come si evince dall’articolo 2343 c.c., e fatta salva la premessa che lo statuto societario ammetta il conferimento di beni in natura o crediti, il vantaggio nei confronti della società attiene al fatto che il socio conferente beni in natura sarà chiamato a presentare la relazione giurata di un revisore legale/società di revisione attestante la parità tra il valore effettivo di essi e quello loro attribuito per determinare il capitale sociale; agli amministratori spetterà l’onere di controllare le valutazioni svolte dal perito e procedere alla revisione nel caso in cui vi siano fondate motivazioni.

Nel caso in cui il valore effettivo del bene sia inferiore ad un quinto rispetto al valore per cui è avvenuto il conferimento, il socio conferente avrà due opzioni:

1. versare la differenza in denaro;
2. esercitare il proprio diritto di recesso, a cui dovrà obbligatoriamente seguire la restituzione del conferimento ad opera della società.

Ripercussioni in caso di mancata esecuzione del conferimento in Srl

Quid iuris nel caso in cui il socio non dovesse eseguire il conferimento entro un termine disposto nello statuto?

Secondo la legge il fatto che il socio non abbia eseguito il conferimento (in denaro o natura che sia) non è per se condizione ostativa alla possibilità che il socio possa successivamente entrare in società.

Stando alla previsione dell’art. 2466 c.c., gli amministratori pongono in essere una diffida ad adempiere di trenta giorni decorrenti dal termine ultimo per procedere al conferimento mediante polizza/fideiussione/versamento in denaro.

Nel caso in cui il conferimento non si verifichi decorsa la prorogatio del termine di trenta giorni, sarà piena facoltà degli amministratori ripartire la quota del socio moroso agli altri soci proporzionalmente alla loro partecipazione societaria; in secundis, qualora non vi sia nessun socio superstite interessato a comprare le azioni, il socio moroso viene escluso dall’attività sociale da parte degli amministratori, fermo restando che le somme riscosse precedentemente verranno trattenute.

La giurisprudenza recente sui conferimenti in Srl

Stando ad un recente orientamento della giurisprudenza (Cassazione Civile Sez. III 4863/2021) il conferimento di beni va inteso come “atto traslativo a titolo oneroso, dacché comporta il trasferimento dei beni che ne formano oggetto del patrimonio del conferente a quello della società conferitaria, che è soggetto terzo, distinto dalle persone dei soci”.

In questo caso il contratto è caratterizzato dalla cessione di una somma di denaro o di un dato bene allo scopo di maturare utili e realizzare l’oggetto sociale disciplinato all’interno dell’atto costitutivo, garantendo allo stesso tempo la possibilità al conferente di godere degli utili conseguiti a seguito dell’esercizio di attività d’impresa.

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