Il contratto di Consignment Stock

Per accordo di consignment stock, si intende una tipologia di negozio giuridico radicata nella prassi del commercio internazionale.

La ratio dell’accordo consta del fatto che il consignor (il cedente) invii una determinata quantità di beni (ad es. materie prime, prodotti finiti o semilavorati), presso il deposito in uso o di proprietà del consignee (o cessionario).

Da un punto di vista normativo questa tipologia di contratto non trova espressa previsione normativa nel nostro ordinamento, ma si potrebbe comunque considerare assimilabile al contratto estimatorio disciplinato ex art. 1556 c.c., per il fatto che anche nella tipologia di cui si tratta gli effetti reali si applicano successivamente alla stipula.

In tal senso, un punto oggetto di dibattimento giurisprudenziale è stato quello relativo al momento di perfezionamento dell’accordo: si ritiene che data quantità rimarrà di proprietà del consignor sino al prelievo operato da parte del consignee, momento a partire dal quale il contratto produrrà i propri effetti giuridici e si determinerà l’obbligo per il cessionario di pagare il corrispettivo.

Per dovere di completezza occorre rilevare una differenza tra questa tipologia di contratto e quella inerente al call-off stock; nel consignment stock il soggetto acquirente ha natura commerciale ed acquisirà i beni per successivamente rivenderli a terzi, mentre nel call-off stock il soggetto cessionario è un’industria acquistante una data quantità di merce per impiegarla all’interno del proprio processo produttivo.

Ecco un modello esemplificativo di fattispecie contrattuale di consignment stock:

CONTRATTO INTERNAZIONALE DI CONSIGNMENT STOCK

(modello esemplificativo)

Il presente contratto di consignment stock viene sottoscritto in data __/___/2021

tra:

– l’impresa __________, in persona del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in ________ (Italia), (C.F./P.IVA __________),

di seguito denominata anche “fornitore”

– l’impresa _________, in persona del legale del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in______, (_____ ), (C.F./P.IVA_________)

di seguito denominato anche “destinataria o acquirente”,

congiuntamente denominate “Parti”

Si conviene e si stipula quanto segue:

Art. 1 – Oggetto del contratto

1.1 Il fornitore si obbliga a mettere a disposizione del destinatario uno stock di prodotti di cui all’allegato inventario, presso la sede dell’impresa destinataria all’interno del magazzino o deposito di beni sito in __________ di cui il destinatario è proprietario e di cui ha altresì piena disponibilità (di seguito “Magazzino”).

1.2 L’impresa destinataria o acquirente ha la piena disponibilità dei beni compresi nel deposito o magazzino anzi detto che potrà prelevare, a sua totale discrezione e facoltà, sia per destinarli alla vendita a terzi, sia per utilizzarli nel proprio processo produttivo.

1.3 Le Parti convengono che il prelievo di prodotti dal Magazzino ad opera dell’acquirente avvenga su base giornaliera/settimanale/mensile.

1.4 L’impresa fornitrice si obbliga a rifornire di merce il deposito o magazzino man mano che la merce viene prelevata.

1.5 Entro il ___________, l’acquirente invierà al fornitore, a mezzo fax o e-mail, una comunicazione scritta che dovrà contenere:

1.5.1 L’indicazione della quantità e del tipo di prodotti prelevati dal Magazzino;

1.5.2 L’ordine di consegna dei prodotti nelle quantità necessarie per ricostruire lo Stock Minimo di prodotti, ovvero le quantità aggiuntive necessarie in relazione al fabbisogno dell’acquirente, fermo restando il rispetto del limite relativo allo Stock Massimo di prodotti.

1.6 Al termine di ogni anno solare è redatto un inventario per stabilire quale e quanta parte di merce del deposito va restituita all’impresa fornitrice. Le spese relative alla restituzione dei beni sono a carico dell’impresa fornitrice.

Art. 2 – Obbligo di custodia

2.1 L’impresa destinataria, avente la piena disponibilità dei beni compresi nel magazzino costituito presso la sua sede di _______, è tenuta alla loro custodia e ad assicurare ogni accorgimento necessario per garantirne la conservazione in modo da essere idonee al fine per cui sono state prodotte, fatto salvo l’ordinario deperimento o calo dovuto a fattori connessi al tipo di prodotto ed alla vetustà.

2.2 Il deperimento o il furto della merce per causa imputabile all’impresa destinataria è totale carico di quest’ultima.

2.3 Le spese ordinarie per la custodia ed il mantenimento della merce sono a carico dell’impresa destinataria.

2.4. L’Acquirente sarà tenuto a stipulare adeguate polizze assicurative per coprire i rischi derivanti dal danneggiamento, distruzione o perdita dei prodotti giacenti nel Magazzino.

Art. 3 – Stock minimo e massimo dei prodotti.

3.1 Il Fornitore sarà tenuto a mantenere, presso il Magazzino, una quantità di Prodotti non inferiore alle quantità minime indicate nella colonna numero 1 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Minimo di Prodotti”).

3.2 L’Acquirente non potrà mai richiedere al Fornitore di consegnare e mantenere nel Magazzino una quantità di Prodotti superiore alle quantità massime indicate nella colonna numero 2 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Massimo di Prodotti”).

3.3 Qualora la quantità di Prodotti giacenti nel Magazzino dovesse risultare, in qualsiasi momento, inferiore allo Stock Minimo di Prodotti, il Fornitore provvederà, su richiesta dell’Acquirente, a ricostituire lo Stock Minimo di Prodotti.

Art. 4 – Inventario periodico dei prodotti giacenti in magazzino

4.1 L’Acquirente effettuerà un inventario periodico dei prodotti presenti nel Magazzino ogni ________.

4.2 L’Acquirente trasmetterà al Fornitore una copia di tale inventario periodico entro il _______ di ogni anno.

4.3 Il Fornitore potrà esaminare il deposito e i relativi registri e/o eseguire un inventario dei Prodotti in qualsiasi momento, durante le normali ore lavorative dell’Acquirente, che fornirà adeguata assistenza durante le operazioni di ispezione.

Art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni

5.1 La proprietà dei beni in deposito si trasferisce dall’impresa fornitrice a quella destinataria nel momento in cui quest’ultima preleva i beni per destinarli alla vendita ovvero per utilizzarli nel proprio processo produttivo.

5.2 Ogni singolo collo (cartone, cassa, sacco, etc.) contenente la merce introdotta nel deposito sarà identificato tramite apposizione sullo stesso della seguente etichetta di colore ___________:

“CONSIGNMENT STOCK AGREEMENT N._______ DEL ________; Consignor:_____________

Consignee:____________”

Art. 6 – Prezzo dei prodotti

6.1 Il prezzo dei Prodotti sarà quello che risulterà dal listino prezzi del Fornitore in vigore al momento ________.

6.2. Il Fornitore ha la facoltà di variare il prezzo dei Prodotti concedendo all’Acquirente un preavviso di ________ giorni prima dell’entrata in vigore della variazione di prezzo.

Art. 7 – Pagamento del corrispettivo

7.1 L’obbligo di pagare il corrispettivo per l’impresa destinataria sorge contestualmente al momento in cui preleva la merce dal deposito a qualsivoglia utilizzo voglia destinarla.

7.2 A fronte della intervenuta vendita dei Prodotti, il Fornitore emetterà, a carico dell’Acquirente, fattura di vendita per la quantità e il tipo di Prodotti venduti a favore dell’Acquirente.

7.3 Per ragioni meramente operative il pagamento del prezzo sarà effettuato ogni ultimo giorno del mese tenendo conto di tutti i prelievi di merce effettuati nello stesso mese.

Art. 8 – Norma di rinvio

8.1 La legge applicabile è la legge italiana.

8.2. Per tutto quanto non previsto nel presente contratto si rinvia, in quanto compatibili, alla disciplina del contratto estimatorio di cui agli art. 1556 c.c. e ss.

Art. 9 – Risoluzione delle controversie

9.1 Le Parti concordano che tutte le controversie derivanti dal presente contratto e/o dalle vendite dei Prodotti eseguite mediante l’estrazione dei prodotti dal Magazzino o ad essi comunque collegate, comprese quelle inerenti alla loro validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno decise in via definitiva da un giudizio arbitrale emesso da 1 (un) arbitro e amministrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di _________.

9.2 La sede dell’arbitrato sarà a __________.

9.3 La lingua da impiegarsi nel procedimento arbitrale sarà la lingua __________.

Art. 10 – Spese del contratto

10.1 Tutte le spese del presente contratto anche fiscali sono a carico dell’impresa fornitrice e destinataria in parti eguali.

Letto, approvato e sottoscritto a __________ li _________

Le Parti

_________________ ___________________

Ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 c.c. ed art. 1342 c.c., si intendono specificamente approvate le clausole:

– art. 2 – Obbligo di custodia;

– art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni;

– art. 7 – Pagamento del corrispettivo;

– art. 9 – Risoluzione delle controversie.

Letto, approvato e sottoscritto a ________ il ____________