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ESG e tecnologia nelle operazioni straordinarie societarie

ESG: standard per un approccio sostenibile agli investimenti

AmbientaleDicembre 31, 2018

L’analisi ESG (Enviromental, Social & Corporate governance) rappresenta lo standard per un approccio sostenibile agli investimenti; indice di impegno attivo sulle tematiche ambientali, sociali e di corporate governance, diviene oggi essenziale non solo per consentire lo sviluppo sostenibile, ma anche per garantire la sostenibilità delle Business Operations future.

La ESG sta diventando uno dei temi più critici per i mercati finanziari e per la governance aziendale: i board delle grandi società quotate hanno bisogno di manager che comprendano le variabili ESG, integrandole nella gestione della direzione strategica aziendale, monitorandone coerenza e allineamento (ESG strategic fit evaluation).

Poiché i dati dell’ambiente ESG diventano sempre più standardizzati, i board stanno iniziando a usarlo come strumento di mitigazione del rischio, ad esempio comparando il profilo ESG aziendale con quello dei competitor più adiacenti, per individuare dove il rendimento sia leading o lagging.

Se il Consiglio Di Amministrazione ritiene che l’organizzazione sia debole o esposta su un problema ESG, può avviare i primi accorgimenti manageriali per risolvere il problema.

La Governance ambientale, sociale e aziendale valuta le organizzazioni attraverso la lente delle loro performance ESG, si basa su dati obiettivi e misurabili e viene utilizzato nelle decisioni di investimento e di allocazione del capitale, agevolando la previsione delle future performance finanziarie in termini di ritorno e di rischio del feedback loop.

A differenza della Responsabilità Sociale di Impresa / Corporate Social Responsibility (RSI o CSR) che non si serve di dati solidi e misurabili, la ESG ne rappresenta il Doppelgänger “scientifico”, che viene dunque utilizzato come kybernetes, timoniere delle decisioni di investimento.

A suffragio della correlazione diretta tra la gestione di una governance aziendale improntata alla sostenibilità (che include la responsabilità per le generazioni presenti e future), sono molti gli studi condotti dalla Harvard Business School e dalla London Business School che dimostrano come, queste differenze di management e di comportamento si riflettano in una differente performance finanziaria.

Nell’arco di un periodo di 18 anni, le società ad alta sostenibilità hanno sovraperformato (outperformance) notevolmente le società a bassa sostenibilità in termini di misurazione contabile e di mercato azionario.

Il rendimento medio annuo superiore al mercato per il campione ad alta sostenibilità è stato del 4,8% superiore rispetto alle controparti e con una minore volatilità. Anche le società ad alta sostenibilità hanno ottenuto risultati migliori, sia in termini di rendimento sull’equity (ROE) che di ritorno sugli assets (ROA).

Gli strumenti e l’analitica ESG hanno da sempre inglobato una componente di rischio legale insita nel loro utilizzo: cattive performance ESG, alla luce di un controllo normativo sempre più intenso sulle tematiche ambientali e sociali, rappresentano una grossa componente di rischio aziendale.

Al contrario, forti performance ESG connotano investimento e opportunità di crescita, oltre a vantaggio competitivo e reputazionale.

Gli ultimi studi in materia hanno riscontrato un significativo contributo delle performance ESG in termini di successo finanziario delle operazioni di M&A (Mergers and Acquisitions), inoltre hanno indicato come gli affari “ESG compatible” andati a buon fine, abbiano superato nel numero quelli “ESG incompatible”, su una base cumulativa di ritorno quinquennale.

Si ritiene dunque possibile l’evoluzione di due diligence che tengano conto di ogni elemento relativo al campo di interesse ESG:

la due diligence ambientale in ambito negoziale (EDD) non ha manifestato grandi cambiamenti rispetto alla prima ondata di diffusione verificatasi negli anni ’90: risulta opportuna pertanto una sua ampia rivisitazione, per renderla in grado di evidenziare sia la compliance convenzionale e le legacy liabilities, sia le performance ESG ed il Future-Proofing.

Su tale ultimo profilo, quello del Future-Proofing, vale la pena ricordare che

con il termine future-proofing “a prova di futuro” si fa riferimento al processo di anticipazione del futuro e sviluppo di metodi per minimizzare gli effetti di shock e stress legati ad eventi futuri: è la capacità (di un prodotto, un servizio, un’opera architettonica, un’ecosistema, una comunità, una azienda) di continuare a conservare valore nel lungo periodo, prevenendone la obsolescenza il più a lungo possibile.

Il concetto di impermeabilità al futuro e le sue applicazioni strategiche trovano comunemente applicazione nell’elettronica, nell’archiviazione dei dati e nei sistemi di comunicazione, nella progettazione industriale, Ict, assistenza sanitaria, sviluppo sostenibile,

In quest’ottica, gli strumenti ESG vanno incorporati nell’analisi degli investimenti e nei processi decisionali, ad esempio mediante un’analisi ESG degli investimenti nelle loro fasi embrionali.

Tecnologia ed innovazione sono dunque i mezzi primari di mutamento ed evoluzione delle Due Diligence Ambientali e Sociali.

Ad oggi è presente un gran numero di database che forniscono informazioni critiche legate all’ambito ESG, ma nessuna di queste è d’ausilio specifico nel contesto delle transactions.

In questo senso stanno nascendo diverse applicazioni di software analitico da utilizzare nei processi di due diligence, il cui sviluppo avviene tramite l’utilizzo di analisi dei rischi avanzata e l’integrazione dell’intelligenza artificiale.

Lo scopo è quello di fornire:

  • monitoraggio delle implicazioni finanziarie e commerciali dei fattori di sostenibilità,
  • riduzione del rapporto costo/tempo nelle transazioni grazie alla preventiva identificazione di potenziali problematiche relative al campo ESG
  • costante analisi del ciclo vitale dell’investimento, comprese le opportunità di Outperformance

Un campo proficuo di applicazione della anaisi ESG è sicuramente quello delle transazioni di private equity: i fondi pensionistici sono importanti investitori in ambito di private equity ed il trend di investimento vede un impegno attivo tramite l’inserimento di   agli investimenti diretti, nonché nell’influenza della governance aziendale tramite esercizio dei diritti di voto.

Grazie ai database ESG, il potenziale dei big data può essere impiegato per agevolare il monitoraggio iniziale attraverso la creazione di uno spettro di scenari di rischio (sia rischi ereditati sia rischi futuri) legati all’ESG.

Alla luce della grande pressione mediatica, istituzionale e popolare sulle tematiche ESG, è aumentata notevolmente l’attenzione da parte degli investitori sulla inclusione della valutazione del rischio non finanziario nel momento della valutazione di un potenziale acquisto.

Le motivazioni sono molteplici:

  • Risvolti legali (disclosure e reporting nella comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, anticorruzione, antiriciclaggio, protezione dati e riservatezza, responsabilità 231, etc.)
  • Adesione da parte degli asset manager a standard ESG su base volontaria (ad es. i “Principi di Investimento Responsabile”)

In questo scenario è sicuramente opportuno l’aumento di una maggior collaborazione tra legali, clienti ed ogni consulente coinvolto nelle tematiche ESG.

Solamente tramite una tale collaborazione i deal potranno sviluppare un approccio integrato, fondendo i rischi ESG con i rischi commerciali, il tutto in modo da portare l’attenzione alla sostenibilità ai vertici delle organizzazioni.

Le aziende vanno supportate nella verifica della loro esposizione ai rischi ESG ed alle opportunità correlate, con analisi finanziaria migliorata che possa condurre ad una maggior trasparenza e visione a lungo termine sulla vitalità dell’organizzazione.

Utilizzando un tale approccio ad ogni stato del ciclo vitale dell’investimento, potranno essere dimostrati i rischi e le opportunità dello stesso, e la conseguente realizzazione di valore.

Grazie ai big data è richiesta una quantità d’informazioni limitata per modellare l’orizzonte di rischi ed opportunità ESG di una transazione, ed è possibile far ricorso anche alle analisi implementate grazie a strumenti di intelligenza artificiale e machine learning:

  • Possibilità di identificare l’esposizione potenziale al rischio ESG attraverso due percorsi:

per settore industriale e / o per area geografica;

  • Customizzazione degli standard di rischio, consentendo una evaluation del rischio nel contesto delle necessità dell’investitore e del tipo di acquisizione/investimento;
  • Integrazione della analisi dei rischi ESG con gli altri fattori di rischio legati all’ambiente P.E.S.T.E.L. (geopolitico, socio-economico, tecnologico, ambientale, legale)

Va ricordato comunque come l’utilizzo di dati e nuove tecnologie possa essere sfruttato in modo ottimale come strumento nella fase early stage del risk screening: non potrà mai sostituire (bensì integrare) una dettagliata attività di due diligence fisica, sito-specifica ed organizzazione-specifica.

Ad esempio, alcune società possono avere una lunga storia aziendale che include operations notevolmente diverse dal loro attuale business model.

L’utilizzo di dati e gli strumenti di analitica potrebbe non rivelare questi problemi, mentre attività umana mirata di assessment e gap analysis, potrebbe aiutare nell’indivduazione di passività occulte e correlate responsabilità.

Il rischio reputazionale gioca un ruolo significativo nell’ESG.

I rischi reputazionali e le correlate voci di danno che abbiamo visto essere sempre più legati alla immagine aziendale:

  • a causa di rivelazioni su parti più o meno remote della supply chain
  • sull’utilizzo delle tecnologie alla base dei business model e sugli impatti sociali ed ambientali

sono uno dei fattori chiave alla base della grande crescita delle strategie ESG in ambito aziendale.

In generale assistiamo ad un maggiore interesse alle tematiche ESG anche da parte della comunità legale più tradizionale, l’uso della terminologia e degli strumenti ESG e la volontà di impegnarsi con le tematiche ESG indica come gli avvocati siano pienamente consapevoli della necessità di integrare il tradizionale approccio al risk management ad un nuovo modello di creazione di valore aggiunto ed opportunità tramite la Responsabilità Sociale di Impresa (CSR/RSI) e l’ESG.

In conclusione, l’ESG è una tematica che costituisce la longa manus finanziaria della Sostenibilità: come la disciplina madre, rappresenta una trans-disciplina, anzi una meta-disciplina, che attraversa più materie, discipline e settori, in cui ogni parte interessata gioca un ruolo chiave nel delineare il futuro delle organizzazioni e della società: i consulenti legali sono ovviamente parte di questo fenomeno e ricoprono un ruolo critico nell’ottica di assicurare uno sviluppo sostenibile, anche delle operations societarie.

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