Dalla parola alla prova: il Green Claims Control System e la nuova grammatica per la sostenibilità d’impresa
Con il recepimento della direttiva Empowering Consumers l’asserzione ambientale cessa di essere uno slogan e diventa un atto giuridicamente rilevante, del cui fondamento il professionista è chiamato a rispondere. Attorno al nuovo quadro normativo prende forma un modello di governance di matrice professionale e non legislativa, ideato dal nostro studio legale e pensato per reggere l’onere della prova davanti all’AGCM e ai giudici.
C’è una soglia, fissata al 27 settembre 2026, oltre la quale è cambiato lo statuto delle parole: l’aggettivo “verde”, fino ad allora era lecito limitarsi a proclamarlo, da quel giorno, invece se ne deve dare atto. È la data dalla quale si applicano le norme con cui il decreto legislativo 20 febbraio 2026, n. 30, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 56 del 9 marzo 2026 ed entrato in vigore il 24 marzo, ha recepito la Direttiva (UE) 2024/825, nota come Empowering Consumers for the Green Transition.
Il provvedimento non istituisce un regime autonomo, ma innesta la disciplina delle asserzioni ambientali nel corpo del Codice del consumo (d.lgs. 6 settembre 2005, n. 206), e tale scelta reca con sé una conseguenza sistematica di non poco conto, atteso che alle nuove fattispecie si estendono, per ciò solo, l’apparato sanzionatorio già vigente e i poteri che l’ordinamento riconosce da tempo all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
È in questo scenario che P&S Legal propone un modello operativo di governance delle asserzioni ambientali, il Green Claims Control System (GCCS), della cui natura conviene dar conto sin d’ora, al fine di sgombrare il campo da equivoci.
Il GCCS non costituisce creazione del legislatore, non figura nel decreto, né si configura come schema di certificazione pubblico o categoria normativa, bensì quale modello di governance d’impresa di elaborazione professionale, concepito quale architettura di conformità. La sua funzione consiste essenzialmente nel trasformare il claim ambientale da messaggio fragile, suscettibile di ogni contestazione, in decisione difendibile, rafforzando i presidi interni di compliance, fermo restando che non si sostituisce né ai poteri dell’AGCM né all’autodisciplina pubblicitaria propria dell’IAP.
Il fatto nuovo: l’asserzione ambientale diventa fattispecie tipizzata
Muovendo dal dato normativo si comprende appieno la ratio del modello, il decreto infatti interviene organicamente sul Codice del consumo, concentrando le modifiche di maggior rilievo negli articoli 18, 21, 22 e 23, preposti alle definizioni e alla disciplina delle pratiche commerciali ingannevoli, nonché negli articoli 48 e 49, dedicati agli obblighi di informazione precontrattuale.
L’articolo 18 si arricchisce anzitutto di un corredo definitorio che il Codice prima non conosceva, al cui centro sta la nozione di asserzione ambientale: qualsiasi messaggio o rappresentazione avente carattere non obbligatorio in base al diritto dell’Unione o nazionale, in qualunque forma, compresi testi e rappresentazioni figurative, grafiche o simboliche come marchi e nomi di società o di prodotti, che asserisca o implichi che un prodotto, una categoria di prodotti, una marca o lo stesso professionista abbia un impatto positivo o nullo sull’ambiente, sia meno dannoso per l’ambiente di altri prodotti, marche o professionisti, oppure abbia migliorato nel tempo il proprio impatto.
La definizione è volutamente ampia, in quanto abbraccia tanto l’esplicito quanto l’implicito, cogliendo così la suggestione grafica non meno dell’affermazione letterale, sicché un’immagine, un simbolo o un nome evocativo possono integrare un’asserzione ambientale al pari di una frase. Accanto a essa trovano definizione l’asserzione ambientale generica, il marchio di sostenibilità e il sistema di certificazione, nozioni sulle quali poggiano i nuovi divieti.
Sul terreno delle pratiche ingannevoli, l’articolo 21 annovera ora, tra le caratteristiche in ordine alle quali il consumatore non può essere tratto in inganno, quelle ambientali e sociali del prodotto, colpendo segnatamente le asserzioni concernenti prestazioni ambientali future non sorrette da impegni chiari, oggettivi, pubblicamente disponibili e verificabili, stabiliti in un piano di attuazione dettagliato e realistico, recante obiettivi misurabili e scadenze precise, e soggetto a verifica periodica da parte di un terzo indipendente. Si versa, tuttavia, in fattispecie che esigono pur sempre un accertamento in concreto circa l’idoneità della pratica a falsare le scelte del consumatore medio.
Per converso, è nell’articolo 23, sede della cosiddetta black list, che si concentra la portata precettiva più incisiva della riforma, posto che le pratiche ivi elencate si considerano ingannevoli in ogni caso, non richiedendosi alcuna valutazione caso per caso. Vi rientrano le asserzioni ambientali generiche, come “ecologico”, “green” o “amico della natura”, per le quali il professionista non sia in grado di dimostrare l’eccellenza riconosciuta delle prestazioni ambientali pertinenti, e le asserzioni riferite al prodotto nel suo complesso o all’intera attività del professionista ove riguardino soltanto un determinato aspetto dell’uno o un singolo elemento dell’altra. Vi rientra, altresì, l’affermazione per cui un prodotto presenterebbe, sulla scorta della compensazione delle emissioni di gas a effetto serra, un impatto neutro, ridotto o positivo sull’ambiente quanto a emissioni: una previsione che colpisce nel suo nucleo la retorica della neutralità climatica costruita sull’acquisto di crediti di carbonio (salva restando la facoltà, per il professionista, di dar conto in modo non ingannevole dei propri investimenti in progetti di compensazione).
A completamento del quadro si pongono il divieto di esibire marchi di sostenibilità che non siano fondati su un sistema di certificazione ovvero non risultino stabiliti da autorità pubbliche, e quello di presentare quale tratto distintivo della propria offerta requisiti che la legge impone, sul mercato dell’Unione, a tutti i prodotti appartenenti alla medesima categoria.
Il versante delle conseguenze si mostra coerente con siffatto rigore. L’AGCM può inibire la diffusione ovvero la prosecuzione della pratica e irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria da 5.000 a 10.000.000 di euro, commisurata alla gravità e alla durata della violazione; qualora la sanzione sia inflitta nell’ambito delle azioni coordinate che l’articolo 21 del Regolamento (UE) 2017/2394 contempla per le infrazioni diffuse o di dimensione unionale, il massimo edittale può attingere il 4% del fatturato annuo realizzato in Italia.
A ciò si aggiungono la facoltà di disporre la pubblicazione del provvedimento ovvero di apposita dichiarazione rettificativa e, sul piano civilistico, i rimedi inibitori, esperibili anche in forma collettiva. Da ultimo, ove ne ricorrano gli elementi costitutivi, possono venire in rilievo profili di rilevanza penale: a cominciare dalla frode nell’esercizio del commercio di cui all’art. 515 c.p., la quale presuppone, tuttavia, la consegna di un bene che sia difforme, per origine, provenienza, qualità o quantità, da quello dichiarato o pattuito; inoltre, trattandosi di reato presupposto ai sensi dell’art. 25-bis.1 del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, può altresì profilarsi la responsabilità amministrativa dell’ente.
La lacuna metodologica: un divieto netto senza un metodo di prova
A ben vedere, qui si annida il paradosso che il nostro modello di governance intende presidiare. La Direttiva 2024/825 stabilisce che cosa è vietato e conforma sul piano qualitativo le asserzioni ambientali, ma non fornisce una metodologia generale e obbligatoria per misurarne, calcolarne e verificarne il fondamento: pone, in altri termini, requisiti di ordine qualitativo senza tradurli in un protocollo quantitativo unitario.
A colmare questa distanza avrebbe dovuto contribuire uno strumento distinto, la proposta di direttiva sui green claims (COM(2023) 166), assai più tecnica e stringente, la quale prevedeva obblighi puntuali di fondatezza, fondati su evidenze scientifiche e sulla prospettiva del ciclo di vita, nonché una verifica ex ante affidata a terzi indipendenti.
Tuttavia, tale proposta non ha completato l’iter legislativo europeo: in seguito all’annuncio riguardante l’intenzione di ritirarla, formulato dalla Commissione nel giugno 2025, e conseguentemente all’arresto del negoziato interistituzionale, il dossier risulta, allo stato, formalmente pendente ma sostanzialmente paralizzato. Ne discende una lacuna metodologica che investe l’intero sistema, giacché il divieto è netto e il metodo non lo è: al professionista il diritto vigente non offre, in via generale, un unico protocollo di prova, ma gli impone di saper dimostrare il fondamento fattuale delle proprie asserzioni, rimettendo poi alle autorità e ai giudici competenti la valutazione, caso per caso, della solidità di tale dimostrazione.
La giurisprudenza che anticipa la norma: Tribunale di Milano e AGCM
I giudici italiani, del resto, non sono rimasti inerti nelle more del recepimento, lo dimostra il decreto del Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa, del 25 luglio 2025 (R.G. 25667/2024), reso all’esito di un’azione inibitoria collettiva promossa da un’associazione di consumatori. Il Tribunale ha censurato una serie di asserzioni generiche, formule come “alti standard di impatto ambientale e sociale” o “impatto zero”, sono state ritenute idonee a fuorviare il consumatore medio, ossia la persona normalmente informata e ragionevolmente attenta e avveduta. Nel definire tale parametro il Tribunale ha richiamato l’impostazione della Corte di giustizia, secondo cui tale nozione, ancorché presupponga un consumatore avveduto, non esclude che la sua capacità decisionale possa essere falsata da distorsioni cognitive (sentenza del 14 novembre 2024, causa C-646/22).
Sono due i principi che se ne traggono. Il primo è che il professionista deve essere munito di documentazione idonea a comprovare l’asserzione ed essere pronto a produrla, in coerenza con l’art. 12 della Direttiva 2005/29/CE, cui corrisponde, nei procedimenti innanzi all’AGCM, l’art. 27, comma 5, del Codice del consumo, a norma del quale, ove la prova richiesta sia omessa ovvero reputata insufficiente, i dati di fatto si considerano inesatti. Il secondo è che il mero richiamo a una certificazione privata non vale, di per sé, a giustificare affermazioni di eccellenza ambientale altrimenti non comprovate, salvo che ne sia adeguatamente resa palese la natura non pubblica agli occhi del consumatore.
Nella medesima direzione si colloca anche la prassi dell’Autorità, la quale, nel febbraio 2025, ha irrogato in solido a tre società del gruppo GLS una sanzione di otto milioni di euro per le modalità di organizzazione e di comunicazione del programma ambientale “Climate Protect”, censurando, tra l’altro, dichiarazioni ambientali ambigue e non sufficientemente verificabili nonché comunicazioni concernenti la compensazione delle emissioni. Il messaggio per il mercato traspare inequivocabilmente: un’asserzione ambientale non sorretta da evidenze adeguate può integrare pratica commerciale ingannevole.
Le cinque colonne del Green Claims Control System
Orbene, è su tale terreno segnato da un divieto rigido, da un metodo non unitario e da un onere della prova che grava sul professionista, che il Green Claims Control System colloca la propria risposta: non già una formula promozionale, bensì un’architettura decisionale, la cui logica risiede nel passaggio dal claim inteso come messaggio, al claim inteso come atto giuridicamente rilevante, ossia una dichiarazione che, per reggere, deve poggiare su un’evidenza tracciabile lungo l’intera catena di decisioni che la genera.
Nell’impostazione proposta, una governance adeguata si regge su cinque colonne portanti.
La prima consiste in una policy sulle asserzioni ambientali, una regola interna che disciplina che cosa il professionista possa affermare, a quali condizioni e con quale soglia probatoria.
La seconda è la matrice RACI, la quale attribuisce formalmente i poteri decisionali su ciascuna asserzione, individuando, per ogni fase del processo, chi la elabora (Responsible), chi la approva e ne risponde (Accountable), chi deve essere previamente consultato (Consulted) e chi deve esserne semplicemente informato (Informed).
La terza è il workflow articolato in tre gate sequenziali che scandiscono il ciclo di vita del claim (dalla sua elaborazione alla sua pubblicazione) e la cui validazione finale spetta, in ciascun passaggio, al medesimo soggetto individuato quale Accountable nella matrice RACI.
La quarta è il registro operativo dei claim: documento vivo, affidato a un unico owner, che censisce ogni asserzione in uso per canale, mercato e lingua, e ne misura il livello di rischio.
La quinta, infine, è il dossier probatorio: per ogni claim rilevante si compone un evidence pack indicizzato e immediatamente consultabile, recante, ove pertinente, analisi del ciclo di vita (LCA), certificazioni e documentazione di filiera, pronto per essere esibito qualora l’Autorità ne faccia richiesta.
Due ulteriori elementi completano l’impianto: il primo è una roadmap di novanta giorni, concepita onde il sistema si edifichi a partire dall’architettura complessiva, anziché dalla sola redazione della policy; il secondo è una mappatura dei profili di contestazione ricorrenti nei procedimenti dell’AGCM, nella giurisprudenza amministrativa e nelle pronunce dell’autodisciplina pubblicitaria, sì che a ciascun dossier corrisponda una risposta pronta e sintetica.
A tenere unito il modello è un unico principio operativo: l’evidenza non deve restare implicita. Invero, l’evidenza implicita (ciò che appare palese a chi comunica di rado lo è altrettanto per chi è chiamato a giudicare) reca con sé una conseguenza ineludibile: il rischio si trasferisce dal testo del messaggio alla sua prova, e la prova, in giudizio, o sussiste o non sussiste.
Un argine privato a una lacuna pubblica
Ciò posto, resta doverosa una valutazione critica. Chi cercasse nel GCCS un salvacondotto, il modello non è in grado di offrirglielo, trattasi di strumento di autoregolazione volontaria, non già di uno standard pubblico, e come tale esso non conferisce alcuna presunzione di legittimità, né vincola l’Autorità.
Giova rammentare che il giudizio sull’ingannevolezza di un’asserzione rimane rimesso all’AGCM e ai giudici competenti e, sul versante autodisciplinare, agli organi dell’IAP, e nessuna architettura interna, per quanto rigorosa, può surrogare la conformità sostanziale del messaggio alla norma.
La sua ragione d’essere, cionondimeno, è ben precisa. Là dove il legislatore europeo ha lasciato una lacuna metodologica (che la proposta di direttiva sui green claims avrebbe, ove approvata, contribuito a colmare) il professionista diligente è chiamato a darsi da sé un metodo, non per virtù reputazionale, bensì per necessità difensiva.
In un ordinamento che tipizza numerose forme di greenwashing come pratiche commerciali scorrette e pone a carico del professionista un rilevante onere probatorio di fondatezza, l’assenza di un sistema strutturato di tracciamento e di governance delle asserzioni ambientali non rappresenta soltanto un’imprudenza, ma una vera e propria esposizione.
In definitiva, la transizione verde cambia natura giuridica, perché smette di essere narrazione e diventa contabilità dell’evidenza e, a partire dal 27 settembre 2026, il claim ambientale va costruito, prima ancora che comunicato, per ciò che ormai è a tutti gli effetti, vale a dire un’affermazione di cui il professionista deve saper dare prova.